每经记者 张寿林 每经编辑 姚祥云

2017 年底公开征求意见之后，没过两个月，到了 2018 年 1 月 5 日，银监会正式开始施行《商业银行股权管理暂行办法》（简称《股权管理办法》）。

其中一大亮点是，第十四条对商业银行股东数量作出了限制。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行时，其参股的数量不能超过 2 家；而作为主要股东控股商业银行时，其控股的数量不能超过 1 家。

金融产品能够持有上市商业银行的股份。然而，单一的投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人所控制的金融产品，对同一商业银行股份的持有总量，不得超出该商业银行股份总额的 5%。并且，商业银行的主要股东，不能通过发行、管理或者借助其他方式控制的金融产品，来持有同一商业银行的股份。

同一投资人作为主要股东参股商业银行不得超过2家

2016 年底时，除了 5 家国有大型商业银行以及邮储银行之外，全国存在 12 家股份制银行。同时，全国还有 134 家城商行，1114 家农村商业银行以及 8 家民营银行。

近年来，银行业金融机构呈现出快速发展的态势。社会资本发起设立银行业金融机构，以及参股或收购银行业金融机构的积极性在不断提升。然而，一些不良现象也随之出现，像违规运用非自有资金进行入股，存在代持股份的情况，还有滥用股东权利从而对银行利益造成损害等。

2017 年 11 月 16 日《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》公布之后不久，银监会副主席王兆星在 2017 年城商行年会上进行了指出。城商行公司治理不完善的问题较为突出。部分城商行在历史上，是为了化解风险的需求，其在股权结构方面存在先天的不足，所有者存在越位现象，同时也存在缺位现象。

王兆星指出，有效的银行公司治理并非仅仅追求利润和股东利益的最大化。它应是各利益相关方积极参与的“共同治理”，既要能够防范内部人控制，又要防止出现一股独大以及外部人不当干预的情况。

王兆星针对城商行公司治理强调，需进一步优化股权结构。可以通过减持、增资扩股以及扩大开放等方式，引进那些注重银行长远健康发展，且资金实力雄厚、管理经验丰富，还能带来协同效应的战略性股东。同时，也欢迎依法合规的财务投资。在股权管理方面，一定要落实穿透原则，提高股权的透明度，对隐性股东和股权代持现象进行规范。严格管理股东行为，对股权质押、股份转让等行为进行规范，切实将关联交易管理规定和管理程序予以落实，要严防股东出现利益输送的情况。

本次正式发布的《股权管理办法》在制度层面起到了规范入股商业银行行为的作用。它把监管重点集中在了主要股东身上，以防止主要股东出现滥用权利以及掏空银行等行为。其一，要求主要股东以书面形式承诺遵守法规规定，并说明其入股商业银行的目的。其二，要求主要股东披露股权结构，一直披露到实际控制人以及最终受益人。其三，对主要股东入股商业银行的数量进行了限制。九是规定主要股东需防范因人员交叉任职而引发的利益冲突。

为保障银行体系能安全稳健地运行以及持续健康地发展，《股权管理办法》明确作出规定：同一投资人及其关联方、一致行动人，若作为主要股东参股商业银行，那么其参股的数量不能超过 2 家；若作为主要股东控股商业银行，那么其控股的数量不能超过 1 家。明确了例外条款，一种是根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体以及银行业金融机构入股商业银行；另一种是法律法规另有规定的主体入股商业银行；还有一种是投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行，这些情况都不受本条前款规定的限制。

入股商业银行需使用自有资金

《股权管理办法》不仅对主要股东参股商业银行的数量进行了限制，还对主要股东的持股比例作出了规范。

其中第四条规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计首次拟持有商业银行资本总额或股份总额超过百分之五的情况，以及累计增持超过百分之五的情况，都应当事先报银监会或其派出机构核准。对于通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额达到百分之五以上的情况，所获得的行政许可批复，其有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会的相关规定来执行。

商业银行股东在资金来源方面需遵循第十条规定，应当使用自有资金来入股商业银行。同时，要确保资金来源的合法性，不能以委托资金、债务资金等非自有资金进行入股。不过，法律法规另有规定的情况除外。

《股权管理办法》规定，商业银行股东不可以委托他人，同时也不可以接受他人委托来持有商业银行股权。商业银行的主要股东需要逐层去说明其股权结构，一直到实际控制人以及最终受益人，还要说明其与其他股东之间的关联关系或者一致行动关系。

对于上市银行而言，《股权管理办法》指出，金融产品能够持有上市商业银行的股份。然而，需注意的是，单一的投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人所控制的金融产品，对同一商业银行股份的持有总量，不得超过该商业银行股份总额的百分之五。同时，商业银行的主要股东，不可以通过发行、管理或者借助其他方式控制的金融产品，来持有该商业银行的股份。

其二，金融产品不符合现行许可规章中关于持股 5%以上股东资质条件的相关规定，并且金融产品通常存在存续期限，不具备持续向商业银行补充资本的能力。一是要避免主要股东借助金融产品来持有商业银行的股份，以避免其增强对商业银行的掌控力，同时也要防止其规避自有资金入股所应满足的监管要求。二是要综合考量上述这些因素，基于此，《办法》明确规定了金融产品入股商业银行的相关规则。