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孙月是民生金融租赁股份有限公司的高级法律顾问，具备美国纽约州和中国的双重律师资格。她在国际业务领域有着超过十年的经验，并且主要从事与航空领域相关的法律工作。

商用飞机预付款融资初探

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3 月 10 日，民生金融租赁飞机事业部商用飞机中心圆满完成了大韩航空的三架波音 B787 - 9 飞机的预付款融资业务。此业务是民生金融租赁首次完成的航空公司预付款融资项目。这体现了飞机事业部商用飞机中心在交易结构和形式方面不断进行尝试与创新。同时，这也标志着民生金融租赁的航空金融业务取得了突破性的进展。

飞机预付款融资属于航空领域的新型融资方式。简单而言，预付款融资是一种信用借款。它指的是为新飞机的买方在飞机交付之前，需要向飞机制造商支付的前期费用提供融资。

预付款对于飞机制造商而言是重要且高效的生产资金来源。在飞机从采购协议签署到制造完成准备交付的过程中，买方需依据飞机采购协议，分期分批向制造商支付预付款。通常情况下，预付款的额度大约占飞机目录价格（非实际采购价格）的 20%至 30%。预付款的支付包含以下几个阶段。

• 签署采购协议后支付一笔；

在飞机制造过程中进行分批支付。比如从飞机预计交付日前 36 个月开始，每隔 6 个月就支付一笔款项。

飞机采购意向书中约定的保证金与飞机采购协议不同。飞机采购协议明确规定，预付款在收取后就会成为制造商的所有物。这样做是为了防止一旦买方破产，预付款被破产管理人或者债权人追回。

目前国际通行的预付款融资操作是以转让飞机采购协议的方式来实现的，其结构情况如下：

• on the of ; and

在某个时间点，持续 6 个月，从某个开始日期到结束日期。

从“ ”来看，在 中，曾经的 PDPs 一旦出现某种情况，就可能拥有“追回”的权力，一旦这种情况发生，就会随之而来。

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第一步：设立特殊目的公司作为借款人，转让飞机采购协议

在某个法域中，如果该法域对债权人有利，那么就设立一个特殊目的公司，让这个特殊目的公司作为预付款融资的借款人（SPV）。

飞机制造商与航空公司之间的飞机采购协议通过转让协议转让给借款人；将飞机制造商的飞机采购协议通过转让协议转让给借款人；把航空公司的飞机采购协议通过转让协议转让给借款人。

航空公司为借款人在转让后的飞机采购协议里的全部义务向飞机制造商提供担保；

第二步：融资安排

融资人（具体指代对象）与借款人签订了贷款合同（Loan ），接着为借款人提供了预付款融资，而后借款人利用所获得的预付款金额，向飞机制造商支付了预付款。

航空公司基于税务方面的考虑，借助选择权协议（包含 Fees 以及 (put/call) 等内容）或者远期销售协议（Sale），向借款人支付本金、利息和费用。与此同时，借款人利用这些费用向融资人支付贷款合同规定的本金、利息和费用。

借款人将其在选择权协议或者远期销售协议项下的权利转让给融资人，以此作为贷款合同的担保。

融资人与飞机制造商签署了协议，其中包括 Step-in 等内容，这样做是为了确保在借款人或者航空公司违约时，融资人能够享有代位权。

航空公司为借款人在贷款协议项下的所有义务向融资人提供担保；

在没有违约的情形下，要么在飞机交付之前，要么在交付的当天，借款人会把飞机采购协议转让给航空公司。

以上预付款融资结构被称作“远离破产”结构。它通过建立一个特殊目的公司作为借款人，这样融资人就能最大程度地减轻在航空公司破产时，预付款被破产管理人或债权人追回的那种担忧。此外，还能通过抵押借款人股权的方式，向融资人提供额外的担保。

“远离破产”结构的一种变形是把飞机采购协议直接转让给融资人，或者转让给融资人直接控制的特殊目的公司，这样能给融资人提供更多的安全感，如下图所示：

STEP 1: SPV

SPV 用于 PDPs 的相关事宜；

在……中，特殊目的载体（SPV）的……是为了……

STEP 2:

• pays a sum to // & :

• Fees/ (put/call ); or

• Sale

通过将其纳入到分步进入中，以便制造出一旦特殊目的载体（SPV）就具有分步进入的情况。

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