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2020 年 8 月 6 日，某某金融租赁公司作为出租人，与梅某某这位承租人签订了一份《融资租赁合同（售后回租）》。此合同约定如下：其一，出租人通过售后回租的方式为承租人提供融资支持，并且在起租之后，无论处于何种情况，承租人都应当按时足额支付租金以及其他应付款项；其二，承租人需要自行选择并购买车辆，同时负责处理与车辆购买、交付、安装、开具发票、三包、维修、保养等所有相关事宜以及其他各类问题；……倘若承租人逾期支付租金，那么就构成了违约行为，此时出租人有权按照本合同所约定的方式采取救济措施，并且还有权向承租人追索因执行或保护本合同项下出租人权利而产生的合理费用，这些费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师费、公告费、评估费、拍卖费、交通费、食宿费以及其他办公费用等。出租人有权要求承租人一次性支付本合同项下全部已到期未付租金和未到期租金、逾期罚息、违约金（按照合同项下未付租金总额的 20%）以及其他应付款项，同时也有权要求承租人承担出租人因追索上述金额而支出的费用；此外，出租人还有权解除合同，无需经过司法程序即可立即收回并销售或以其他方式处置租赁车辆，而承租人则有义务配合出租人控制车辆，并承担收回租赁车辆的相关费用。该合同还对其他事项作出了约定。

另外，上述租赁物的租赁期限均为 24 个月，起租日均为 2020 年 8 月 10 日，每月的租金支付日均为 10 日，租金支付方式为等额租金，即每月支付租金本息，年租赁利率均为基准 LPR 利率（起租日上月 20 日 1 年期的 LPR）+214.2BPs（基点）。

2020 年 8 月 6 日，梅某某向某某金融租赁公司递交了一份《委托付款申请书》。此申请书载明，为了使资金结算更为便利，赣州某某汽车销售服务有限公司（设备经销商）已经代替某某金融租赁公司收取了上述融资租赁合同项下的首期租金、履约风险金、咨询服务费等首期款，这些款项总计元。现在，梅某某申请某某金融租赁公司将《融资租赁合同（售后回租）》项下车价款扣除已经代收部分后的剩余款项元，支付至赣州某某汽车销售服务有限公司的银行账户。

同日，某某金融租赁公司（甲方且为出租人）与赣州某某公司（乙方，也就是某乙公司）、梅某某（丙方，为承租人）签订了一份《三方挂靠协议书》。此协议主要是就丙方向甲方办理车辆融资租赁（售后回租）事宜以及丙方将车辆挂靠乙方这一事宜进行了协商并达成一致，具体如下：其一，乙、丙双方都确认上述车辆的所有权归甲方所有；其二，上述车辆是丙方通过融资租赁方式取得的，在融资租赁期限内，丙方仅拥有该车辆的使用权；其三，上述车辆挂靠在乙方名下进行运营（使用乙方的运输资质），正因如此，车辆登记证和发票抬头为乙方，但乙方明确确认自己仅为车辆的名义登记人，而车辆的实际所有人是甲方。此外，协议还约定了其他相关内容。另外，协议书附件一记载了挂靠车辆的信息，且该信息与租赁车辆的信息是一致的。

担保期限为本合同履行期间以及履行期限届满之日起两年。

同日，某某金融租赁公司（甲方/抵押权人）与赣州某某物流有限公司（乙方/抵押人）签订了一份《机动车辆抵押合同》。此合同约定：为保证上述《融资租赁合同》能够得以履行，同时保障甲方债权得以实现，甲方作为主合同约定的出租人，授权承租人将名义上登记在乙方名下，但实际唯一所有权人为甲方的租赁车辆，抵押给甲方，以此作为主合同甲方债权履行的担保。抵押担保的范围包含上述主合同项下承租人负有支付义务的租金、利息、履约风险金、资产管理费、手续费、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、代垫费用、其他应付款项以及实现债权的费用。这些费用包括但不限于催收费用、诉讼费、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、保险费及其他费用。2020 年 7 月 27 日，赣某****（车架号：***1843）登记在被告赣州某某公司名下；2020 年 7 月 30 日，赣 B****挂（车架号：***W570）也登记在被告赣州某某公司名下。2020 年 8 月 24 日，上述车辆办理了抵押登记，登记的抵押权人为某某金融租赁公司。

2008 年 8 月 6 日，梅某某作为买方与赣州某某汽车销售服务有限公司作为卖方签订了一份《购车合同》。合同约定如下：其一，自卸挂的价格为某元，牵引车的价格为某元，合同总价为某元；其二，首付款为某元，剩余未付的车款以及卖方垫付的保险购置税等费用（若有），由买方与合作融资机构签署《融资租赁合同（售后回租）》，并将剩余车款发放至指定地点。合同中所称的“合作融资租赁机构”为某某金融租赁公司。在买方付清全部购车款之前，车辆的所有权属于卖方。此外，合同还约定了其他一些内容。

2020 年 8 月 7 日，某某金融租赁公司进行了转款操作。该款项转至了赣州某某汽车销售服务有限公司的银行账户。款项的具体金额为元。

以上费用暂合计为：.12 元。

一审法院觉得，本案中某某金融租赁公司与梅某某所签的合同，从名称上看是售后回租式的融资租赁合同，然而实际上却属于借款合同。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条明确规定：人民法院应当依据民法典第七百三十五条的规定，同时结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务等方面，来对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对于那些名为融资租赁合同，但实际并不构成融资租赁法律关系的情况，人民法院应按照其实际构成的法律关系进行处理。所以，本案应当确定为借款合同纠纷。尽管某某金融租赁公司提供了金融许可证，但其业务范围并未涵盖放贷业务，因此本案的案由应确定为民间借贷纠纷。某某金融租赁公司起诉要求梅某某支付租金并赔偿损失等行为，实际上就是要求梅某某归还所欠的借款本息。关于借款金额，某某金融租赁公司在 2020 年 8 月 7 日依据梅某某的付款委托书，向赣州某某汽车销售服务有限公司转账支付了一定金额，但某某金融租赁公司在当日又收取了赣州某某汽车销售服务有限公司代收的另一金额（包含首期租金、履约风险金、咨询服务费），所以某某金融租赁公司实际出借的金额应该是（转账支付金额-代收金额）。至于借款利率，尽管《融资租赁合同（售后回租）》的性质发生了改变，但这并不会对合同双方基于意思自治而约定的利率的效力产生影响。案涉租赁合同约定的租赁年利率为基准 LPR 利率（起租日上月 20 日 1 年期的 LPR）+214。

2BPs，即为年利率5。992%(3。85%+2。梅某某应按 142%的利率标准向原告支付利息。关于逾期还款的利息，它实际上是双方所签租赁合同约定的罚息及违约金。依据原告与被告梅某某所签租赁合同约定，逾期还款需按每日千分之一计付逾期罚息，违约金按照合同项下未付租金总额的 20%。上述罚息与违约金相加超过法律规定上限，一审法院仅支持按同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 4 倍计付逾期利息，也就是年利率 15。某某金融租赁公司支付融资款后，梅某某一共还款 9 次。前 7 次是按照合同约定的日期进行还款的。后 2 次出现了逾期情况。按照合同约定以及法律规定，所还款项应当先用来支付利息，剩余的部分再用于归还借款本金。在按约还款期间，利息按照年利率 5.99%来计算。而逾期之后，利息则按照年利率 15%来计算。4%进行计算，在 2021 年 5 月 30 日，这是梅某某的第 9 次还款，之后还欠某某金融租赁公司借款本金 72 元。2021 年 10 月 25 日，案涉牵引车和半挂车被某某金融租赁公司收回，到这一天，梅某某应支付的逾期利息为 7329.93 元，其中包含 72 元的本金，15.4 个月，30 天以及 145 天的时间，本息合计。某某金融租赁公司主张案涉车辆经变卖处置价格为 65 元，且提供了转款凭证。梅某某、朱某某未到庭对车辆残值进行抗辩。因此，一审法院认定梅某某剩余欠款本金为 65 元。65 元（这里的“元”可能是表述有误，暂按此理解）。在融资租赁合同中，约定的逾期罚息和违约金超出了法律保护的范围。考虑到本案的实际情况，经过斟酌决定，按照同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 4 倍来计算违约金。

案涉租赁车辆在 2021 年 10 月 25 日已被某某金融租赁公司收回并处置，这导致融资租赁合同实际解除。所以，对于诉请的所有权归其所有以及抵押优先权，不予支持。同时，某某金融租赁公司诉请的 3000 元律师费，由于该公司未提供转款凭证，无法证实费用已实际发生，因此对这项诉请也不予支持。

融资租赁合同明确约定了朱某某需对涉案债务承担连带保证责任，同时对保证期间以及保证范围也有明确的约定。因此，某某金融租赁公司主张朱某某承担连带清偿责任的请求，应当得到支持。

4. 驳回某某金融租赁股份有限公司的其他诉讼请求。

恳请二审法院正确认定事实，维护上诉人的合法权益。

赣州某某公司答辩称，一审法院认定其对本案不存在连带责任是正确的，应予以支持。该公司只是车辆的挂靠单位，与案涉债务没有关联，不应对梅某某、朱某某的债务承担连带责任。

梅某某、朱某某未到庭，亦未提交任何答辩意见，视为放弃答辩｡

4. 一审判决对于案件受理费分担的处理是否恰当。

争议焦点一涉及本案法律关系的认定。经调查得知，案涉《融资租赁合同(售后回租)》先签订，《购车合同》后签订，并且合同规定在购车款付清之前，梅某某无法取得案涉车辆的所有权。某某车辆从赣州某某汽车销售服务有限公司购买的价格是 42.4 万元，按照 24 期付款以及首期租金、费用等综合计算，梅某某实际支付的数额接近五十万元。从本案车辆出售评估情况来看，从购买合同签署到折价出售大约经过了 2 年 3 个月，评估车辆的年限成新率为 61%，技术鉴定成新率为 100%，总价值为 10.7 万元。综上，案涉车辆的所有权一直未转移给出租人。由于未转移所有权，无法实现其担保功能。同时存在低值高买的情形。并且租金设置标准也明显不合理。鉴于此，一审法院不认定构成融资租赁法律关系是恰当的。透过合同约定的内容进行综合认定，本案属于借款合同纠纷，这种认定并无不当。

争议焦点二：赣州某某汽车销售服务有限公司支付的款项是否存在重复计算的问题。经调查，在 2020 年 8 月 6 日，梅某某向某某金融租赁公司出具了一份《委托付款申请书》。该申请书载明，为了便于资金结算，赣州某某汽车销售服务有限公司（作为设备经销商）已经代某某金融租赁公司收取了上述融资租赁合同项下的首期租金、履约风险金、咨询服务费等首期款，总计为一定金额。并且，现申请某某金融租赁公司将《融资租赁合同（售后回租）》项下车价款扣除已经代收部分后的剩余款项，支付至赣州某某汽车销售服务有限公司的银行账户。2020 年 8 月 7 日，某某金融租赁公司向赣州某某汽车销售服务有限公司的银行账户转款了一定金额。故某某金融租赁公司认为元属于赣州某某汽车销售服务有限公司收取的首付款，然而这与本案的事实证据不相符，该主张不能成立。一审法院在计算某某金融租赁公司借款数额时，将这部分从元中予以扣减，这种做法并无不当。

争议焦点三涉及一审判决不支持律师费是否恰当的问题。经调查得知，一审判决基于某某金融租赁公司未提供转款凭证，无法证实费用已实际发生这一原因，仅支持了 3000 元律师费。在二审期间，某某金融租赁公司提交的新证据能够证明 3000 元律师费确实已实际发生，所以二审依法对该判决进行了改判。

争议焦点四为一审判决对案件受理费分担处理是否恰当。案涉《融资租赁合同(售后回租)》第 12 条约定由出租人承担诉讼费等。然而，案涉合同性质发生了变化，某某金融租赁公司诉请标的数额远远超过法院依法认定的标的数额。一审法院结合全案情况，酌情决定分担诉讼费，这并无明显不妥之处。

5. 驳回上诉人某某金融租赁股份有限公司的其他诉讼请求。