也对这项工作提出了新的更高要求。随着经济新常态的到来以及“一带一路”等国家战略的深入推进，中国企业走向世界的步伐将会加快。在这个过程中，企业会有更多的股权转让行为，会进行跨境投资，会有关联交易，还会有其他重要的涉税事项。

近年来，大企业税收管理司以及各级大企业税收管理部门，依据总局党组的决策部署，持续对大企业税收风险管理的模式和工作机制进行探索与创新。近年来，我们开展了以企业集团为对象的全流程税收风险管理工作。从 2014 年起，又开始探索开展分事项税收风险管理工作。以股权转让、跨境投资和关联交易等企业重大事项的税收风险为导向，先统筹开展风险识别和等级排序，然后区分不同事项制定专门指引，这些指引内容详实且操作性强，为各级税务机关指明了风险应对的方向、重点以及方法路径，有助于各级税务机关精确制导。分事项税收风险管理工作以最少的征管资源为基础，依据“便民办税春风行动”的要求，采取对企业打扰最小的工作方式，从而实现税收管理效益的最大化。这种方式既帮助企业排查并消除了相关税务风险，又为堵漏增收作出了应有的贡献。

一、股权转让：形式隐蔽暗中避税

大企业进行股权转让，这是企业为调整集团战略以及开展风险投资而常常会采取的一种交易行为。这种交易行为往往属于重大交易事项，其业务较为复杂，并且很容易产生税务风险。2014 年进行分事项风险管理工作。江苏省国税局与地税局联合开展股权转让专项审计，此审计共补征税款 11.76 亿元。四川省国税局对股权转让事项的税务风险予以关注，确定某企业在股权转让过程中需补缴税款近 1 亿元。

（一）风险描述

总体来看，大企业股权转让的形式呈现出多样复杂的态势，所涉及的业务也日益多样复杂。并且，这些股权转让大多涉及相关税种纳税业务的履行，潜在风险相对较高。

对部分大企业股权转让中的税务风险进行深入分析后，大企业税收管理司归纳出大企业股权转让中的税务风险主要有以下六大方面：其一，境外投资方间接转让中国居民企业股权时未扣缴企业所得税；其二，企业集团内部进行股权划转时不遵循独立交易原则；其三，企业之间通过股权置换的形式来规避缴纳相关税款；其四，不符合特殊重组事项却未缴纳相关税款；其五，个人在转让股权时未缴纳相关税款；其六，出售股份公司获准上市前取得的股票未缴纳营业税。

（二）典型案例

1股换回2亿股，听起来是天方夜谭，但有的企业就这么干了！

YK 集团有限公司是我国的居民企业。它通过注资置换股权这一方式，把 YK 生物化学股份有限公司 20.74%的股权转让给了 CX 香港有限公司。此次股权支付金额为 15.116 亿元，成本是 10 亿元。其本质属于股权置换行为，即增发 1 股股份作为对价。这种行为形式十分隐蔽，其目的就是为了避税。

《YK 生物化学股份有限公司 2012 年年报》显示，CX 香港有限公司是 YK 集团的境外全资附属公司。为了优化业务结构以及提高 YK 集团的核心竞争力，YK 集团把自己持有的 YK 生化 2 亿股股份（占 YK 生化总股本的 20.74%）全部注入到了 CX 香港有限公司中。本次的权益变动是以股份注资的方式进行的，并且不存在资金的支付情况。

上述注资行为涉及 5 家公司，分别是 YK 集团有限公司（甲方）、YK 集团（香港）有限公司（乙方）、丙方、丁方以及 CX 香港有限公司（戊方）。甲方持有 YK 生物化学股份有限公司的 2 亿股股份，此为标的股份。乙方是甲方在香港所设立的全资附属公司。丙方是乙方在英属维尔京群岛设立的直接全资附属公司。丁方是丙方在英属维尔京群岛设立的直接全资附属公司。戊方是丁方在香港设立的直接全资附属公司。

审计人员经分析得知，甲方将标的股份权益注入乙方，乙方将标的股份权益注入丙方，丙方将标的股份权益注入丁方，丁方将标的股份权益注入戊方。而作为注资的对价，戊方会向丁方增发一股股份，丁方会向丙方增发一股股份，丙方会向乙方增发一股股份，乙方会向甲方增发一股股份。

分事项工作团队进行判定，这种注资行为实际上是股权转让。企业存在这样的情况，即通过签订注资协议，利用增发一股股份作为对价来进行注资，以此方式转让股权。这种行为不具备合理的商业目的，并且有规避纳税义务的嫌疑。所以，建议对于居民企业通过注资并接受增资一股作为对价的行为，按照股权转让的公允价值来征收相关税款。

（三）审计重点

在股权转让的风险评估审计里，分事项工作团队着重审计以下这些事项：工商登记信息和税务登记信息是否相符；注资或增资协议等是否具备股权交易的实质内容；转让方是否已在当年把股权转让所得计入企业所得税应纳税所得额或者代扣代缴个人所得税；被转让股权所采用的资产评估方法是否合理恰当；股权转让价格是否公平公正；股权转让计税基础是否准确无误等。

（四）原因剖析

大企业税收管理司相关负责人觉得，大企业在股权转让方面风险较多。一方面，股权转让事项涉及跨区域和跨层级，属地税务机关难以进行有效管理；另一方面，相关税收政策不够明晰。除此之外，大企业在重组事项上缺乏纳税意识，这也是一个极为重要的原因。在实际情况中，大集团在整合业务时会出现大量的公司重组行为。一部分大企业觉得这种业务整合是集团内部结构调整，和相关纳税义务的履行无关。另外，有一些大企业为避开税收义务，进行了多种形式的税收筹划，这使税务风险大大增加了。

二、跨境投资：资本出境不见回报

一些大型企业在进行跨境投资时，一路表现得很顺利，很有气势。然而，它们却在不经意间或者有意地忽略了跨境投资中存在的税务风险。据了解，海南省地税局在跨境投资分事项的风险管理工作里，通过对一家企业的跨境投资未分配利润进行核查，成功地将该公司境外子公司所涉及的 1 亿元企业所得税征收入库。

（一）风险描述

从根据分事项共组团队对部分大企业开展评估审计和风险应对的情况来看，在跨境投资这一重要事项方面，大企业的税务风险主要体现在两个方面，一是受控外国公司可能被认定为中资控股居民企业，二是境外投资企业可能被认定为中资控股居民企业。在实践里，一些大企业时常会选择在低税率的国家（地区）进行投资。等产生利润之后，它们并非是因为合理的经营需要而不对利润进行分配。在构成受控外国企业的这种情形下，就会存在比较高的税务风险。企业在境外设立许多空壳公司，这些公司没有实质生产经营目的，会导致少缴税或推迟缴税的税务风险；企业被认定为中国居民企业后，在向其他非居民企业支付股息、利息、特许权使用费等项目时未扣缴非居民企业所得税，也存在很高的税务风险。

（二）典型案例

A 公司在迪拜设立了全资子公司 F 公司。F 公司控制着 27 家单船公司。这 27 家单船公司都处于低税率国家（地区）。到 2013 年底，F 公司及其子公司有 5.6 亿元的历年未分配利润。在没有合理经营需要的情况下，它们不对利润进行分配，从而构成了受控外国公司。基于此，分事项工作团队督促中国居民企业股东在本年度内把境外控股企业及其境外子公司的未分配利润分回来；如果没有及时分回来，那么上述利润中属于居民企业的那部分，应该被视同受控外国公司的股息分配，并计入居民企业的当期收入进行纳税。

（三）审计重点

在跨境交易的风险评估工作里，大企业税收管理司分事项工作团队着重关注以下这些方面：其一，境外投资企业的利润虽已分配，但未在我国境内进行申报；其二，境外承包工程以及提供劳务所获得的收入，未在我国境内申报；其三，境外所得的税收抵免计算是否准确；其四，是否借助受控外国公司在境外累积利润；其五，境外投资企业被认定为非境内注册中国居民企业所面临的税收风险，以及在被认定之后向其他非居民企业支付股息、利息、特许权使用费等项目时，未依照法律规定扣缴非居民企业所得税；其六，是否通过境外投资，利用职能剥离的形式向境外关联企业转移利润；其七，银行向境外分行支付利息时，是否未依法扣缴非居民企业所得税；其八，中国居民企业在境外设立的空壳子公司所发生的业务，实际上在中国境内构成了常设机构；其九，是否存在向境外投资企业支付不合理费用，以及与境外企业之间存在不合理的资本转移，尤其是关联企业间的资金拆解、服务提供、货物贸易定价等情况；其十，企业的境外投资是否具有合理的商业目的，是否存在规避税收的目的。

（四）原因剖析

大企业税收管理司的相关负责人觉得，大企业在跨境交易中存在诸多税务风险，主要有以下一些原因。其一，集团企业的经营活动具有多元性与复杂性，其业务事项通常金额较大，并且涉及不同的税种，要是在税收政策执行方面存在理解上的偏差，就会引发严重的税务风险。其二，企业存在过于激进的税收筹划行为。部分企业存在侥幸心理，在主观上有利用国际税制差异来避税的动机，这使得在跨国交易中出现了过激的筹划。另外，企业对重大交易事项缺乏税务风险意识，也缺乏相应的管理能力。部分大企业未建立完善内控制度，税务专业人士也未充分参与业务决策过程。在集团组织机构调整、经营模式变化以及重大业务事项发生等过程中，未对可能存在的涉税风险进行研究和分析。各部门间信息沟通不畅，导致涉税风险无法得到有效控制和管理，给企业税收遵从埋下重大隐患。另外，税制存在不完善的情况，税企之间的沟通也存在不足等，这些都是大企业在跨境交易中产生税务风险的重要原因。

三、关联交易：人为定价转移利润

大企业方面，并非每一笔关联交易都与避税相关。然而，从实际情况来看，它确实是税务风险的一个高发源头。北京市国税局在关联交易分事项风险管理工作里，发现某国际知名企业存在 2 个关联交易疑点，此疑点涉及税金 2000 多万元；福建省厦门市国税局与地税局联合开展关联交易分事项风险管理工作之后，当地的大企业纷纷主动申报关联交易情况，其中有部分企业的关联交易类型多样，并且金额超过 1000 万元。

（一）风险描述

其五，设立集团“资金池”，通过关联企业的资金融通来调节不同税负成员企业的利润水平，降低集团税负。

（二）典型案例

C 集团的境内企业向境外关联方提供了较多的关联劳务，其中包含咨询服务劳务、研发劳务以及售后支持服务等。然而，在关联劳务的定价标准方面，存在着不合理的状况。

以咨询服务劳务作为例子。C 集团的中国公司向境外关联方提供咨询服务，这些服务主要涵盖中国市场分析以及产品需求分析等方面。一直以来，都是以完全成本加成率当作关联劳务的定价标准，然而却没有依据可比公司的实际利润率来对定价政策进行恰当的调整。从同类企业实际的经营状况来看，这样的定价标准是偏低的。另外，C 集团的不同境内成员企业向境外关联方提供同类型劳务时，其定价标准存在不一致的情况。在此基础上，当大企业税收管理司开展分事项风险管理工作之后，C 集团主动将中国公司向境外关联方提供咨询服务劳务的定价标准进行了调整，并且统一了各成员企业提供同类劳务的定价标准。

（三）审计重点

对于跨境关联交易，分事项工作团队着重审核企业是否借助关联交易将利润向境外转移；对于境内关联交易，重点审核大企业是否通过关联交易把利润转移至低税负或处于优惠期间的企业以达到避税目的；对于非合理商业安排，重点审核大企业是否存在实施那些不具备合理商业目的的安排，从而减少、免除或者推迟缴纳税款的情况，这些安排包括滥用税收优惠、滥用税收协定、滥用公司组织形式、利用避税港避税以及其他不具有合理商业目的的安排等。

（四）原因剖析

大企业税收管理司的相关负责人表示，大企业的组织架构较为复杂，关联交易的业务类型也较多。这样的情况容易使大企业采取税收筹划的方式来转移利润。并且，许多大企业在税务风险的防控措施方面相对较为薄弱。从集团的组织架构角度来看，有相当一部分大企业尚未设立专门的转让定价税务风险管理机构。在税务日常管理方面，这些企业相对较为粗放。此外，企业的财务人员对税务政策的把握不够及时和准确。大企业没有系统化和制度化的机制来应对和控制关联交易税务风险，其应对关联交易税务风险的方式大多是处于被动状态，是应急性的，并且是临时性的。